Der rechtliche Rahmen, einschließlich der Haftungsfragen, wird durch die Wahl der Rechtsform maßgeblich bestimmt.
Gründung einer Kapitalgesellschaft
Die GmbH ist in Deutschland eine der am meisten nachgefragten Rechtsformen. Bundesweit wurde die GmbH in 2020 über 50.000 Mal gegründet. Wegen der Haftungsbeschränkungen gründen viele Unternehmer eine GmbH. Die Gesellschafter der GmbH können nur mit dem Vermögen haftbar gemacht werden, das sie in die GmbH eingebracht haben. Die GmbH ist im Ausland hoch angesehen, weil sie Seriosität, Zuverlässigkeit und Verantwortlichkeit vermittelt. Allerdings hat die GmbH auch einige Nachteile: Das vom Gesetzgeber geforderte Mindeststammkapital ist mit 25.000 Euro nicht gerade gering.
Im Jahr 2008 hat der Gesetzgeber mit der Reform des GmbH-Gesetzes (GmbHG) auf das Problem reagiert. Er führte auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in das GmbHG ein. Bei der UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich jedoch nicht um eine neue oder zusätzliche Rechtsform. Sie ist eine Unterform der GmbH. Sie wird auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet.
Der rechtliche Rahmen, einschließlich der Haftungsfragen, wird durch die Wahl der Rechtsform maßgeblich bestimmt.
Vorteile UG
- Mit der UG kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden.
- Wenn Gründer ein Satzungsprotokoll verwenden (in dem Satzung, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers zusammengefasst sind), fallen geringere Notargebühren an als bei der Gründung einer klassischen GmbH. Dies ist nur möglich, wenn die UG eine maximale Anzahl von drei Gesellschaftern und einen Geschäftsführer hat.
Vorteile GmbH
- Die GmbH ist eine angesehene Gesellschaftsform, die sich im In- und Ausland einen guten Ruf erworben hat.
- Nur die Hälfte des Kapitals muss von den Gründern eingebracht werden, um die Gesellschaft ins Handelsregister einzutragen. Der Restbetrag wird erst fällig, wenn die Gesellschaft ihn verlangt oder wenn die Gesellschaft insolvent ist.
- Es ist möglich, eine Firma auf den eigenen Namen zu gründen. Wer nicht über genügend Bargeld verfügt, kann das Stammkapital durch den Verkauf eines Autos oder eines Grundstücks aufbringen. Um den Wert zu ermitteln, muss ein Gutachten eingeholt werden.
- Sie können Ihren gesamten Gewinn ausschütten, da es keine Einschränkungen gibt, genau wie bei der UG.
Unterschiede: GmbH vs. UG
Da die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nur eine Variante der GmbH ist, folgt ihre Gründung dem gleichen Ablauf wie die der GmbH. Die Gründung der UG ist ebenfalls erforderlich. Dazu gehört der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, die notarielle Beurkundung und die Anmeldung zum Handelsregister. Trotz der wesentlichen Gemeinsamkeiten weisen die Gesellschaften folgende Unterschiede auf:
Die Einzahlung des Stammkapitals ist ein wesentlicher Unterschied zwischen der UG und der GmbH. Bei der UG (haftungsbeschränkt) darf das Mindeststammkapital weniger als 25.000 EUR betragen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann also bereits mit einem Euro Stammkapital gegründet werden.
Die Einzahlung des Stammkapitals ist ein wesentlicher Unterschied zwischen der UG und der GmbH. Bei der UG (haftungsbeschränkt) darf das Mindeststammkapital weniger als 25.000 EUR betragen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann also bereits mit einem Euro Stammkapital gegründet werden.
Eine weitere Besonderheit der UG (haftungsbeschränkt) ist, dass das Mindestkapital in bar eingezahlt werden muss. Sacheinlagen, wie bei der GmbH, sind nicht zulässig. Die Eintragung ins Handelsregister kann nur erfolgen, wenn das gesamte Stammkapital sofort eingezahlt wurde. Im Gegensatz zur UG (Haftungsbeschränkung) genügt bei der GmbH die Einzahlung der Hälfte des Stammkapitals (12.500 EUR). Das Stammkapital der GmbH ist in voller Höhe, aber nicht sofort fällig.
Bei der UG muss im Krisenfall sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Gesellschaft in eine drohende Überschuldung gerät. Die GmbH hat eine dreiwöchige Schonfrist.
Nachteile UG
- Der größte Vorteil der UG ist aber auch ihr größter Nachteil. Aufgrund des geringen Mindeststammkapitals sind UGs nicht sehr angesehen. Die Vertragspartner neigen dazu, dem UG-Geschäftsführer zu misstrauen - dies führt dazu, dass UGs oft Vorauszahlungen oder Sicherheiten verlangen, bevor ein Vertrag abgeschlossen werden kann.
- Abs. 2 GmbH-Gesetz muss das Stammkapital zum Zeitpunkt der Eintragung vollständig eingezahlt sein. Im Gegensatz zur klassischen GmbH sind keine Sacheinlagen erlaubt. Gewinne dürfen wegen des Zwanges zur Rücklagenbildung nicht voll ausgeschüttet werden. 25% des Gewinns müssen dafür verwendet werden, bis zum Mindeststammkapital der klassischen GmbH in Höhe von 25.000 Euro. Die Beschränkung wird aufgehoben und die UG kann in eine klassische GmbH umgewandelt werden.
- Insbesondere die Gründungskosten sind nicht zu unterschätzen: Eine UG später in eine GmbH umzuwandeln, ist teurer als die Gründung einer GmbH zu Beginn.
Nachteile GmbH
- Nach Abs. 1 GmbH-Gesetz beträgt das Mindestkapital zur Gründung 25.000 Euro. Dies ist für viele Gründer zu viel. Es wirkt sich auch negativ aus, da der Aufwand für die Unternehmensgründung sehr hoch ist.
- Hoher Aufwand: Auch wenn es theoretisch möglich ist, eine altmodische GmbH mit Hilfe eines Standardprotokolls zu gründen, ist es in der Praxis sehr schwierig, da das Standardprotokoll keine individuellen Regelungen zulässt. Zum Beispiel die Frage, wer die Rechte, Pflichten und Verantwortung für die Gesellschafter hat.
Der Name der UG (haftungsbeschränkt) muss entweder den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Eine Abkürzung des Zusatzes „(haftungsbeschränkt)“ ist nicht zulässig. Der Zusatz „Gesellschaft mit beschrankter Haftung“ kann bei der GmbH abgekürzt werden.
Ein wesentlicher Unterschied zwischen der GmbH und der UG ist die Tatsache, dass nicht alle Gewinne am Jahresende ausgeschüttet werden dürfen. Die UG (haftungsbeschränkt) muss nach Ausgleich möglicher Verluste ein Viertel des Jahresgewinns einbehalten. Erreichen diese Rücklagen 25.000 Euro, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH (haftungsbeschränkt) umgewandelt werden.
Aufgrund des geringen Stammkapitals ist die UG (haftungsbeschränkt) eine sinnvolle Alternative zur GmbH. Die Interessen des Unternehmers sind jedoch das wichtigste Kriterium bei der Wahl der richtigen Rechtsform. Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) hat der Gesetzgeber das Ziel verfolgt, die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu vereinfachen. Die UG (haftungsbeschränkt), ist von der Wirtschaft gut angenommen worden und erfreut sich großer Beliebtheit.
Zusammenfassend die Unterschiede zwischen einer UG und einer GmbH
Fazit zur UG
- Die UG ist als Reaktion darauf entstanden, als immer mehr deutsche Gründer eine Limited in England gegründet haben - weil das mit sehr wenig Kapital möglich war.
- In der Praxis sollten Gründer die UG nur wählen, wenn sie das Mindeststammkapital für eine klassische GmbH nicht aufbringen können oder wenn sie beweisen wollen, dass ihre Geschäftsidee funktioniert.
Fazit zur GmbH
- "Haftungsbeschränkung mit vergleichsweise hohem Stellenwert.
- Die GmbH ist für die meisten Start-ups die rechtliche Wahl - trotz höherem Stammkapital und (meist) höheren Gründungskosten und größerem Gründungsaufwand als die UG.
